การจ้างงาน สัญญา หุ้น ตัวเลือก

การออกตัวเลือกหุ้น: สิบเคล็ดลับสำหรับผู้ประกอบการโดย Scott Edward Walker on November 11th, 2009 Fred Wilson VC ที่ใช้นิวยอร์กซิตี้เขียนโพสต์ที่น่าสนใจไม่กี่วันที่ผ่านมาซึ่งมีชื่อว่า Valuation and Option Pool ซึ่งเขาได้กล่าวถึงประเด็นที่ถกเถียงกันในเรื่องการรวมกลุ่มของตัวเลือกไว้ในการประเมินมูลค่าก่อนเริ่มต้นของการเริ่มต้น จากความคิดเห็นในโพสต์ดังกล่าวและการค้นหาบทความที่เกี่ยวข้องกับ Google ข้อความดังกล่าวเกิดขึ้นกับฉันว่ามีข้อมูลที่ผิดพลาดมากมายบนเว็บเกี่ยวกับตัวเลือกหุ้นโดยเฉพาะในส่วนที่เกี่ยวข้องกับการเริ่มต้นใช้งาน ดังนั้นวัตถุประสงค์ของการโพสต์นี้คือ (i) ชี้แจงประเด็นบางประการเกี่ยวกับการออกตัวเลือกหุ้นและ (ii) ให้คำแนะนำสิบสำหรับผู้ประกอบการที่กำลังพิจารณาการออกตัวเลือกหุ้นที่เกี่ยวข้องกับกิจการของตน 1. ตัวเลือกปัญหา ASAP ตัวเลือกหุ้นช่วยให้พนักงานที่สำคัญได้รับประโยชน์จากการเพิ่มมูลค่าของ บริษัท โดยการให้สิทธิ์ในการซื้อหุ้นสามัญในอนาคตในเวลาที่ราคา (เช่นราคาการใช้สิทธิหรือราคาตลาด) โดยทั่วไปเท่ากับตลาดที่เป็นธรรม มูลค่าของหุ้นดังกล่าวในขณะที่ได้รับเงิน ดังนั้นการร่วมลงทุนจึงควรรวมและในกรณีที่เหมาะสมควรมีการออกหุ้นให้แก่พนักงานรายสำคัญโดยเร็วที่สุด เห็นได้ชัดว่า บริษัท ได้รับการตอบรับเป็นอย่างดีจากการที่ บริษัท จดทะเบียน (เช่นการสร้างต้นแบบการได้มาของลูกค้ารายได้ ฯลฯ ) มูลค่าของ บริษัท จะเพิ่มขึ้นและมูลค่าหุ้นของ หุ้นของตัวเลือก แท้จริงแล้วเช่นการออกหุ้นสามัญไปยังผู้ก่อตั้ง (ที่ไม่ค่อยได้รับตัวเลือก) การออกตัวเลือกหุ้นให้แก่พนักงานรายสำคัญควรทำโดยเร็วที่สุดเท่าที่จะทำได้เมื่อมูลค่าของ บริษัท ต่ำที่สุดเท่าที่จะเป็นไปได้ 2. ปฏิบัติตามกฎหมายหลักทรัพย์ของรัฐบาลกลางและรัฐที่เกี่ยวข้อง ตามที่ได้กล่าวไว้ในประกาศเกี่ยวกับการเปิดกิจการ (ดูข้อ 6) บริษัท ไม่สามารถเสนอขายหลักทรัพย์ได้เว้นแต่ (i) หลักทรัพย์ดังกล่าวได้จดทะเบียนต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์และจดทะเบียนกับสำนักงานของรัฐที่เกี่ยวข้องหรือ (ii) คือการยกเว้นที่เกี่ยวข้องจากการลงทะเบียน กฎข้อ 701 ซึ่งเป็นลูกบุญธรรมตามมาตรา 3 (b) ของกฎหมายหลักทรัพย์ปีพ. ศ. 2476 ให้ยกเว้นการจดทะเบียนข้อเสนอและการขายหลักทรัพย์ที่ทำขึ้นตามเงื่อนไขของโครงการผลประโยชน์ชดเชยหรือสัญญาเป็นลายลักษณ์อักษรเกี่ยวกับการชดเชย เงื่อนไขที่กำหนดไว้บางอย่าง รัฐแคลิฟอร์เนียส่วนใหญ่มีข้อยกเว้นเช่น California ซึ่งแก้ไขเพิ่มเติมกฎระเบียบภายใต้มาตรา 25102 (o) ของกฎหมายหลักทรัพย์แคลิฟอร์เนียปี 2511 (มีผลตั้งแต่วันที่ 9 กรกฎาคม 2550) เพื่อให้เป็นไปตามกฎ 701 ซึ่งอาจฟังดูไม่ดี แต่ก็จำเป็นอย่างยิ่งที่ผู้ประกอบการจะได้รับคำแนะนำจากที่ปรึกษาที่มีประสบการณ์ก่อนที่จะออกหลักทรัพย์ใด ๆ รวมถึงตัวเลือกหุ้น: การไม่ปฏิบัติตามกฎหมายหลักทรัพย์อาจส่งผลร้ายแรงอย่างร้ายแรง ได้แก่ สิทธิในการเพิกถอนใบอนุญาต (เช่นสิทธิที่จะได้รับเงินคืน) การบรรเทาคำสั่งการปรับและการลงโทษและการดำเนินคดีทางอาญาที่เป็นไปได้ 3. สร้างกำหนดการจัดทำงบประมาณอย่างสมเหตุสมผล ผู้ประกอบการควรกำหนดตารางการจ่ายเงินที่สมเหตุสมผลในส่วนที่เกี่ยวกับตัวเลือกหุ้นที่ออกให้กับพนักงานเพื่อจูงใจพนักงานให้อยู่กับ บริษัท และเพื่อช่วยในการขยายธุรกิจ ช่วงเวลาที่ใช้กันมากที่สุดคืออัตราร้อยละของตัวเลือก (25) ทุก ๆ ปีเป็นเวลา 4 ปีโดยมีหน้าผาหนึ่งปี (เช่น 25 ตัวเลือกหลังจาก 12 เดือน) และหลังจากนั้นทุกเดือนหรือทุกๆเดือนอาจเป็นที่นิยมกว่า เพื่อยับยั้งพนักงานที่ตัดสินใจที่จะลาออกจาก บริษัท เพื่อเข้าพักในคราวต่อไป สำหรับผู้บริหารระดับสูงนอกจากนี้ยังมีการเร่งความเร่งด่วนบางส่วนของการให้สิทธิแก่ (i) เหตุการณ์ที่เกิดขึ้น (เช่นการเร่งการเรียกครั้งเดียว) เช่นการเปลี่ยนแปลงการควบคุมของ บริษัท หรือการเลิกจ้างโดยไม่มีสาเหตุหรือ (ii) มากกว่าปกติเหตุการณ์ที่เกิดขึ้นสองเหตุการณ์ (เช่นการเพิ่มอัตราการกระตุ้นสองครั้ง) เช่นการเปลี่ยนแปลงการควบคุมและการเลิกจ้างโดยไม่มีสาเหตุภายใน 12 เดือนหลังจากนั้น 4. ตรวจสอบเอกสารทั้งหมดที่อยู่ในใบสั่ง โดยทั่วไปต้องมีการร่างเอกสารสามฉบับในเรื่องเกี่ยวกับการออกตัวเลือกหุ้น: (i) Stock Option Plan ซึ่งเป็นเอกสารการควบคุมที่มีข้อกำหนดในการให้สิทธิ (ii) สัญญา Stock Option ที่จะทำขึ้นโดย (รวมทั้งรูปแบบของข้อตกลงการใช้สิทธิที่ระบุไว้ในเอกสารแนบท้าย) และ (iii) หนังสือบอกกล่าวให้สิทธิในการซื้อหุ้นเพิ่มทุนที่จะต้องปฏิบัติตาม บริษัท และผู้รับผลประโยชน์แต่ละรายซึ่งเป็นข้อมูลสรุปสั้น ๆ เกี่ยวกับข้อกำหนดในการให้ความช่วยเหลือ (แม้ว่าจะไม่มีข้อกำหนดดังกล่าว) นอกจากนี้คณะกรรมการของ บริษัท ฯ (คณะกรรมการ) และผู้ถือหุ้นของ บริษัท ฯ จะต้องอนุมัติการเลือกแผนการเสนอขายหุ้นเพิ่มทุนและคณะกรรมการหรือคณะกรรมการชุดย่อยจะต้องให้ความเห็นชอบในแต่ละกรณี ตลาดยุติธรรมของหุ้นอ้างอิง (ตามที่กล่าวไว้ในวรรค 6 ด้านล่าง) 5. จัดสรรเปอร์เซ็นต์ที่เหมาะสมให้กับพนักงานรายสำคัญ จำนวนตัวเลือกหุ้น (จำนวนเปอร์เซ็นต์) ที่ควรจัดสรรให้กับพนักงานรายสำคัญของ บริษัท โดยทั่วไปขึ้นอยู่กับระยะเวลาของ บริษัท บริษัท โพสต์แบบซีรีส์จะจัดสรรตัวเลือกหุ้นในช่วงต่อไปนี้ (หมายเหตุ: ตัวเลขในวงเล็บคือส่วนของผู้ถือหุ้นโดยเฉลี่ยที่ได้รับจากการจ้างงานตามผลการสำรวจที่จัดทำโดย บริษัท CompStudy ประจำปี 2551): (i. ) CEO 5 ถึง 10 (เฉลี่ย 5.40) (ii) COO 2 ถึง 4 (เฉลี่ย 2.58) (iii) CTO 2 ถึง 4 (เฉลี่ย 1.19) (iv) CFO 1 ถึง 2 (เฉลี่ย 1.01) (v) หัวหน้าฝ่ายวิศวกรรม .5 ถึง 1.5 (ค่าเฉลี่ย 1.32) และ (vi) ผู้อำนวยการ 8211 .4 ถึง 1 (ไม่ใช้งานโดยเฉลี่ย) ตามที่ระบุไว้ในวรรค 7 ด้านล่างผู้ประกอบการควรพยายามเก็บรักษาตัวเลือกไว้ให้เล็กที่สุดเท่าที่จะเป็นไปได้ (เพื่อดึงดูดและรักษาความสามารถที่ดีที่สุด) เพื่อหลีกเลี่ยงการเจือจางอย่างมาก 6. กำหนดราคาการใช้สิทธิของใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญของ บริษัท อ้างอิง ภายใต้มาตรา 409A แห่งประมวลรัษฎากรภายใน บริษัท ต้องตรวจสอบให้แน่ใจว่าตัวเลือกหุ้นใด ๆ ที่ได้รับเป็นค่าตอบแทนมีราคาใช้สิทธิเท่ากับ (หรือมากกว่า) มูลค่าตลาดยุติธรรม (FMV) ของหุ้นอ้างอิง ณ วันที่ให้สิทธิเป็นอย่างอื่น, เงินช่วยเหลือจะถือว่าเป็นค่าชดเชยที่รอการตัดบัญชีผู้รับจะเผชิญกับผลกระทบทางภาษีที่ไม่พึงประสงค์อย่างมีนัยสำคัญและ บริษัท จะมีภาระภาษีหัก ณ ที่จ่าย บริษัท สามารถสร้าง FMV ที่สามารถป้องกันได้โดย (i) ได้รับการประเมินโดยอิสระหรือ (ii) หาก บริษัท เป็น บริษัท ที่เริ่มมีสภาพคล่องไม่มากนักโดยอาศัยการประเมินค่าของบุคคลที่มีความรู้และประสบการณ์ที่สำคัญหรือการฝึกอบรมในการประเมินมูลค่าที่ใกล้เคียงกัน พนักงาน บริษัท ) หากมีเงื่อนไขอื่น ๆ 7. ทำให้พูลตัวเลือกมีขนาดเล็กที่สุดเท่าที่จะเป็นไปได้ในการลดสัดส่วน เนื่องจากผู้ประกอบการหลายรายได้เรียนรู้จากสิ่งเหล่านี้ผู้ร่วมทุนจึงใช้วิธีการคำนวณราคาต่อหุ้นของ บริษัท ที่ผิดปกติตามการกำหนดมูลค่าก่อนจ่ายเงิน 8212 ซึ่งเป็นมูลค่ารวมของ บริษัท หารด้วยการลดสัดส่วนทั้งหมด จำนวนหุ้นที่จำหน่ายได้แล้วทั้งหมดซึ่งรวมถึงจำนวนหุ้นที่สำรองไว้ในสระว่ายน้ำของพนักงาน (สมมติว่ามีจำนวนหุ้น) และเพิ่มขนาด (หรือที่ตั้ง) ของกลุ่มผู้ลงทุน สำหรับการออกหุ้นกู้ในอนาคต นักลงทุนมักต้องการเงินทุนประมาณ 15-20 ของเงินโพสต์เงินทุนที่ปรับลดมูลค่าเต็มของ บริษัท ผู้ก่อตั้งจึงถูกเจือจางด้วยวิธีการนี้และวิธีเดียวที่จะกล่าวถึงในโพสต์ที่ยอดเยี่ยมโดย Venture Hacks คือการพยายามเก็บตัวเลือกให้มีขนาดเล็กที่สุด (ในขณะที่ยังดึงดูดและรักษาความสามารถที่ดีที่สุด) เมื่อเจรจากับนักลงทุนผู้ประกอบการจึงควรเตรียมและเสนอแผนการจ้างงานที่มีขนาดใหญ่ที่สุดเท่าที่จะเป็นไปได้ตัวอย่างเช่นหาก บริษัท มีซีอีโออยู่แล้วอาจจะลดลงเหลือเพียง 10 ตำแหน่งเท่านั้น การใช้ตัวพิมพ์เล็ก 8. ตัวเลือกหุ้นที่ให้สิทธิพิเศษอาจถูกนำออกให้แก่พนักงานเท่านั้น มีตัวเลือกหุ้นสองแบบคือ: (i) ตัวเลือกหุ้นที่ไม่ผ่านการรับรอง (NSOs) และ (ii) ตัวเลือกหุ้นจูงใจ (ISOs) ข้อแตกต่างที่สำคัญระหว่าง NSOs กับ ISOs เกี่ยวข้องกับวิธีที่พวกเขาถูกหักภาษี: (i) ผู้ถือ NSO ตระหนักถึงรายได้ปกติเมื่อใช้ตัวเลือกของตน (ไม่ว่าหุ้นอ้างอิงจะถูกขายทันทีหรือไม่ก็ตาม) และ (ii) ผู้ถือ ISO ไม่ได้ รับรู้รายได้ที่ต้องเสียภาษีจนกว่าจะมีการขายหุ้นอ้างอิง (แม้ว่าจะมีการเรียกเก็บภาษีเงินได้ขั้นต่ำที่เกิดขึ้นจากการใช้สิทธิซื้อหุ้น) และได้รับเงินเพิ่มทุนในกรณีที่หุ้นที่เกิดจากการใช้สิทธิมีระยะเวลามากกว่าหนึ่งปี วันที่ใช้สิทธิและจะไม่จำหน่ายก่อนวันครบรอบ 2 ปีของวันที่ให้สิทธิ (หากมีเงื่อนไขอื่น ๆ ที่กำหนดไว้) ISOs น้อยกว่า NSOs (เนื่องจากการบัญชีและปัจจัยอื่น ๆ ) และอาจมีการออกให้แก่พนักงานเท่านั้น NSOs อาจถูกจัดจ้างให้แก่พนักงานกรรมการที่ปรึกษาและที่ปรึกษา 9. ระมัดระวังเมื่อยกเลิกที่พนักงานจะถือตัวเลือก มีจำนวนของการเรียกร้องที่อาจเกิดขึ้นที่พนักงานจะสามารถยืนยันเกี่ยวกับตัวเลือกหุ้นของพวกเขาในกรณีที่พวกเขาจะถูกยกเลิกโดยไม่มีสาเหตุรวมทั้งข้อเรียกร้องสำหรับการละเมิดข้อตกลงโดยนัยของความเชื่อที่ดีและการจัดการที่เป็นธรรม ดังนั้นนายจ้างต้องใช้ความระมัดระวังเมื่อบอกเลิกพนักงานที่ถือสิทธิในหุ้นโดยเฉพาะอย่างยิ่งหากการบอกเลิกดังกล่าวเกิดขึ้นใกล้กับวันที่ได้รับสิทธิ (i) พนักงานดังกล่าวไม่มีสิทธิได้รับค่าจ้างตามสัดส่วนการจ้างงานด้วยเหตุผลใดก็ตามโดยมีสาเหตุหรือไม่มีสาเหตุและ (ii) พนักงานดังกล่าวอาจถูกบอกเลิกสัญญาได้ เมื่อใดก็ได้ก่อนวันที่ได้รับสิทธิพิเศษซึ่งในกรณีดังกล่าวเขาจะสูญเสียสิทธิ์ทั้งหมดไปยังตัวเลือกที่ยังไม่ได้เบิกใช้ เห็นได้ชัดว่าการบอกเลิกแต่ละครั้งต้องได้รับการวิเคราะห์เป็นกรณี ๆ ไป แต่ก็มีความจำเป็นที่การบอกเลิกต้องเป็นไปโดยถูกต้องตามกฎหมายและไม่เลือกปฏิบัติ 10. พิจารณาปล่อยหุ้นที่มีการซื้อขายออกไปแทนตัวเลือก สำหรับ บริษัท ในระยะเริ่มต้นการออกหุ้นที่มีการจํากัดให้กับพนักงานรายใหญ่อาจเป็นทางเลือกที่ดีในการเลือกหุ้นด้วยเหตุผลหลัก 3 ประการดังนี้ (i) หุ้นที่จํากัดไม่อยู่ภายใต้บังคับของมาตรา 409A (ดูวรรค 6 ข้างต้น) (ii) (เนื่องจากพนักงานเป็นผู้ได้รับหุ้นสามัญของ บริษัท แม้ว่าจะได้รับการให้สิทธิ์) และทำให้สอดคล้องกับผลประโยชน์ของทีมและ (iii) พนักงานจะสามารถ ได้รับการเพิ่มทุนและระยะเวลาการถือครองจะเริ่มนับจากวันที่ได้รับเงินรางวัลให้ลูกจ้างเลือกตั้งตามมาตรา 83 (b) แห่งประมวลรัษฎากรภายใน (ดังที่กล่าวไว้ในวรรค 8 ข้างต้นผู้ถือหุ้นกู้จะได้รับสิทธิในการได้รับการเพิ่มทุนเท่านั้นหากได้รับ ISOs แล้วปฏิบัติตามเงื่อนไขบางประการที่กำหนดไว้) ข้อเสียของหุ้นที่มีข้อจํากัดคือเมื่อมีการเลือกตั้ง 83 (ข) ถ้าไม่มีการเลือกตั้งเช่นนั้น) พนักงานจะถือว่ามีรายได้เท่ากับมูลค่าตลาดยุติธรรมของหุ้น ดังนั้นหากหุ้นมีมูลค่าสูงพนักงานอาจมีรายได้ที่สำคัญและอาจไม่มีเงินสดจ่ายภาษีที่เกี่ยวข้อง การออกหุ้นที่มีการ จำกัด ดังนั้นจึงไม่น่าสนใจเว้นเสียแต่ว่ามูลค่าปัจจุบันของหุ้นนั้นต่ำมากจนเป็นผลให้เกิดผลกระทบทางภาษีทันที (เช่นทันทีหลังจากที่ บริษัท จดทะเบียน) ข้อตกลงสัญญาซื้อขายล่วงหน้าที่ได้รับภายใต้แผนกระตุ้นการลงทุนในปี 2553 1. การให้สิทธิซื้อหุ้น ข้อตกลงนี้เป็นหลักฐานให้การอนุญาตโดย Zipcar, Inc. ซึ่งเป็น บริษัท เดลาแวร์ (บริษัท 147 147) เมื่อวันที่ 20 (147 วันที่ให้สิทธิ์ 148) ถึง. พนักงานของ บริษัท (ผู้เข้าร่วมประชุม 147 ราย 148) ในการเลือกซื้อทั้งหมดหรือบางส่วนตามเงื่อนไขที่ระบุไว้ในเอกสารฉบับนี้และในแผนกระตุ้นการลงทุนในปี 2553 ของ บริษัท (147 แผน 148) จำนวนหุ้นทั้งหมด ( 147 หุ้นสามัญ), .001 มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 1 บาทของ บริษัท (147 หุ้นสามัญ 148) ต่อหุ้นซึ่งเป็นราคาตลาดของหุ้นสามัญในวันให้สิทธิ ระยะเวลาของหุ้นดังกล่าวจะใช้เวลาสิบปีนับจากวันให้สิทธิ (147 วันใช้สิทธิครั้งสุดท้าย 148) โดยจะมีการบอกเลิกสัญญาก่อนหน้าในกรณีที่มีการบอกเลิกการเป็นผู้เข้าร่วมโครงการ 146 ตามที่ระบุไว้ในส่วนที่ 3 ด้านล่าง การยอมรับตัวเลือกนี้หมายถึงการยอมรับเงื่อนไขของข้อตกลงนี้และแผนซึ่งสำเนาซึ่งได้จัดเตรียมให้แก่ผู้เข้าร่วม เป็นไปตามที่กำหนดไว้ในมาตรา 422 แห่งประมวลรัษฎากรภายในของปีพ. ศ. 2529 ที่มีการแก้ไขเพิ่มเติมและข้อบังคับใด ๆ ที่ได้มีการประกาศใช้ตามกฎหมาย (147 ประมวลกฎหมาย 148) ยกเว้นกรณีที่บริบทระบุไว้เป็นอย่างอื่นคำว่า 147Participant, 148 ซึ่งใช้ในตัวเลือกนี้จะถือว่ารวมถึงบุคคลใดก็ตามที่ได้รับสิทธิ์ในการใช้ตัวเลือกนี้อย่างถูกต้องตามเงื่อนไข 2. ตารางกำหนดการกระทำ ตัวเลือกนี้จะมีผลใช้บังคับ (147 ใบสำคัญ 148) 25 หุ้นเดิมในวันครบรอบแรกของวันที่เริ่มถือสิทธิ์และเพิ่มเติมจำนวน 2.0833 ฉบับแรก ณ สิ้นเดือนที่เกิดขึ้นภายหลังจากวันแรก วันครบรอบการถือปฏิบัติจนถึงวันครบรอบปีที่สี่ของวันที่เริ่มมีผลการถือปฏิบัติหากผู้เข้าร่วมโครงการยังคงเป็นผู้จ้างงาน สำหรับวัตถุประสงค์ของข้อตกลงนี้วันที่กำหนดให้สร้าง 147 คำร้องขอวีซ่าจะหมายถึง 20. ยกเว้นกรณีที่ระบุไว้ในเอกสารฉบับนี้โดยเฉพาะผู้เข้าร่วมต้องได้รับการว่าจ้างในวันที่มีการให้สิทธิในการได้รับสิทธิ ในช่วงก่อนวันที่ได้รับสิทธิจะต้องไม่มีการให้สิทธิ์ตามสัดส่วนหรือส่วนใดส่วนหนึ่งและการให้สิทธิทั้งหมดจะเกิดขึ้นเฉพาะในวันที่ได้รับสิทธิที่เหมาะสมเท่านั้น สิทธิในการใช้สิทธิจะต้องมีการสะสมจนกว่าจะมีการใช้สิทธิในระยะเวลาใด ๆ ในขอบเขตสูงสุดที่อนุญาตให้ใช้สิทธิได้ทั้งหมดหรือบางส่วนในส่วนที่เกี่ยวกับหุ้นทั้งหมดที่ได้รับไปจนถึง ก่อนวันใช้สิทธิครั้งสุดท้ายหรือการบอกเลิกสัญญานี้ตามข้อ 3 ของแผนหรือแผน 3. การใช้ Option (ก) รูปแบบการใช้สิทธิ การเลือกใช้ตัวเลือกนี้จะต้องมีหนังสือแจ้งการใช้สิทธิซื้อหุ้นตามแบบที่แนบมาในเอกสารแนบ A ลงนามโดยผู้เข้าร่วมและได้รับโดย บริษัท ที่สำนักงานใหญ่ของตนพร้อมด้วยข้อตกลงนี้และการชำระเงินเต็มจำนวนในลักษณะที่ระบุไว้ในแผน ผู้เข้าร่วมประชุมสามารถซื้อหุ้นได้น้อยกว่าจำนวนหุ้นที่ได้รับการจองซื้อทั้งนี้การใช้สิทธิในครั้งนี้ไม่อาจมีการใช้สิทธิในส่วนที่เป็นเศษส่วนหรือมีหุ้นเหลือน้อยกว่าสิบหุ้น (ข) มีความสัมพันธ์กับ บริษัท ฯ อย่างต่อเนื่อง เว้นแต่ที่ระบุไว้เป็นอย่างอื่นในข้อ 3 นี้ตัวเลือกนี้อาจไม่สามารถใช้งานได้เว้นแต่ผู้เข้าร่วมกิจกรรมในขณะที่ตนใช้ตัวเลือกนี้อยู่ตลอดเวลานับ แต่วันที่ให้สิทธิพนักงานหรือเจ้าหน้าที่ของหรือที่ปรึกษา หรือที่ปรึกษาของ บริษัท หรือ บริษัท แม่หรือ บริษัท ย่อยของ บริษัท ตามที่กำหนดไว้ในมาตรา 424 (จ) หรือ (ฉ) แห่งประมวลรัษฎากร (147 ผู้มีสิทธิ์เข้าร่วมประชุม 148) (ค) การยุติความสัมพันธ์กับ บริษัท หากผู้เข้าร่วมการแข่งขันหยุดเป็นผู้เข้าร่วมการแข่งขันด้วยเหตุผลใด ๆ ยกเว้นตามที่ระบุไว้ในวรรค (ง) และ (จ) ด้านล่างสิทธิในการใช้ทางเลือกนี้จะสิ้นสุดลงภายในสามเดือนหลังจากการหยุดชะงักดังกล่าว (แต่ไม่ถึงขั้นสุดท้ายหลังจากรอบชิงชนะเลิศ วันที่ใช้สิทธิ) โดยจะมีสิทธิใช้สิทธิได้เฉพาะในกรณีที่ผู้เข้าร่วมประชุมมีสิทธิใช้สิทธิในวันที่เลิกไป หากผู้เข้าร่วมกิจกรรมก่อนวันใช้สิทธิครั้งสุดท้ายเป็นการฝ่าฝืนข้อกำหนดการไม่แข่งขันหรือการรักษาความลับของสัญญาการจ้างงานการรักษาความลับและการไม่เปิดเผยข้อมูลหรือข้อตกลงอื่นใดระหว่างผู้เข้าร่วมและ บริษัท ฯ สิทธิ์ในการใช้สิทธิในข้อนี้จะสิ้นสุดลง ทันทีที่เกิดการละเมิดดังกล่าว (ง) ระยะเวลาการใช้สิทธิเมื่อตายหรือทุพพลภาพ หากผู้เข้าร่วมประชุมเสียชีวิตหรือพิการ (ตามความหมายของมาตรา 22 (e) (3) แห่งประมวลรัษฎากร) ก่อนวันใช้สิทธิครั้งสุดท้ายในขณะที่ผู้เข้าร่วมโครงการเป็นผู้มีสิทธิ์เข้าร่วมโครงการและ บริษัท ไม่ได้บอกเลิกความสัมพันธ์ดังกล่าวเป็นเวลา 147cause148 ตามที่ระบุไว้ ในวรรค (จ) ด้านล่างตัวเลือกนี้จะสามารถใช้งานได้ภายในระยะเวลาหนึ่งปีนับจากวันที่เสียชีวิตหรือทุพพลภาพของผู้เข้าร่วมโดยผู้เข้าร่วม (หรือในกรณีของผู้ตายที่ได้รับอนุญาต) โดยมีเงื่อนไขว่าตัวเลือกนี้ จะใช้สิทธิได้ตราบเท่าที่ผู้เข้าร่วมการแข่งขันสามารถใช้สิทธิได้ในวันที่เสียชีวิตหรือทุพพลภาพและเลือกที่จะไม่สามารถใช้สิทธิได้หลังจากวันใช้สิทธิครั้งสุดท้าย (จ) การบอกเลิกเนื่องจากสาเหตุ ถ้าก่อนวันใช้สิทธิครั้งสุดท้ายการจ้างงานของผู้เข้าร่วมการแข่งขันถูกยกเลิกโดย บริษัท สำหรับสาเหตุ (ตามที่ระบุไว้ด้านล่าง) สิทธิในการใช้ตัวเลือกนี้จะสิ้นสุดลงทันทีเมื่อวันที่สิ้นสุดการจ้างงานดังกล่าวสิ้นสุดลง ถ้าผู้เข้าร่วมเป็นคู่สัญญาในการจ้างงานหรือการตัดสิทธิ์กับ บริษัท ที่มีคำจำกัดความ 147 ข้อ 148 สำหรับการเลิกจ้าง 147Cause148 จะมีความหมายตามที่กำหนดไว้ในข้อตกลงดังกล่าว มิเช่นนั้น 147Cause148 จะหมายถึงการกระทำผิดโดยเจตนาโดยผู้เข้าร่วมหรือความผิดพลาดโดยเจตนาโดยผู้เข้าร่วมในการปฏิบัติหน้าที่ของตนต่อ บริษัท (รวมถึง แต่ไม่ จำกัด เพียงการฝ่าฝืนข้อบังคับของผู้เข้าร่วมการจ้างงานการให้คำปรึกษาที่ปรึกษาไม่เปิดเผยข้อมูล, การแข่งขันหรือข้อตกลงอื่นที่คล้ายคลึงกันระหว่างผู้เข้าร่วมการแข่งขันกับ บริษัท ) ตามที่ บริษัท ฯ กำหนดไว้ ผู้เข้าร่วมการแข่งขันจะถือว่าถูกสั่งให้ออกหากสาเหตุกำหนดภายใน 30 วันหลังจากการลาออกของผู้เข้าร่วมการแข่งขัน 4. สิทธิในการปฏิเสธครั้งแรกของ บริษัท (ก) คำบอกกล่าวของการโอนที่เสนอ หากผู้เข้าร่วมเสนอขายกำหนดโอนย้ายจำนำบังคับหรือจำหน่ายโดยการใช้กฎหมายหรืออื่น ๆ (รวม 147,400 วอร์แรนท์ 190) หุ้นใด ๆ ที่ได้รับเมื่อใช้ตัวเลือกนี้ผู้เข้าร่วมจะต้องแจ้งเป็นลายลักษณ์อักษรล่วงหน้า โอนหลักทรัพย์ (แบบ 147Transfer Notice148) ให้แก่ บริษัท หนังสือบอกกล่าวโอนจะระบุชื่อผู้โอนที่ได้รับโอนและระบุจำนวนหุ้นที่ผู้เข้าร่วมเสนอให้โอน (147 หุ้นที่ซื้อมา) ราคาต่อหุ้นและเงื่อนไขและเงื่อนไขอื่น ๆ ทั้งหมดของการถ่ายโอน (ข) สิทธิในการซื้อของ บริษัท ในระยะเวลา 30 วันนับจากวันที่ได้รับใบโอนดังกล่าว บริษัท จะสามารถเลือกซื้อหุ้นที่เสนอซื้อทั้งหมดหรือบางส่วนได้ในราคาและตามเงื่อนไขที่ระบุไว้ในหนังสือมอบโอน ในกรณีที่ บริษัท เลือกที่จะซื้อหุ้นที่เสนอขายทั้งหมดหรือบางส่วนให้เสนอหนังสือแจ้งการเลือกตั้งดังกล่าวต่อผู้เข้าร่วมประชุมภายในระยะเวลา 30 วันดังกล่าว ภายใน 10 วันนับจากวันที่ได้รับหนังสือแจ้งดังกล่าวผู้เข้าร่วมประมูลจะซื้อให้ บริษัท ที่สำนักงานหลักของ บริษัท หรือ บริษัท ผู้ออกใบสำคัญแสดงสิทธิหรือใบรับรองที่เป็นตัวแทนของหุ้นที่เสนอซื้อจาก บริษัท ที่ได้รับการรับรองโดยผู้เข้าร่วมประชุมโดยไม่ได้รับการรับรอง อำนาจในการมอบฉันทะในรูปแบบที่เหมาะสมในการโอนหุ้นที่เสนอขายให้แก่ บริษัท ทันทีที่ได้รับใบหุ้นหรือใบรับรองดังกล่าว บริษัท จะจัดส่งหรือส่งให้ผู้เข้าร่วมการชำระเงินในราคาซื้อหุ้นที่เสนอขายดังกล่าวหากเงื่อนไขการชำระเงินที่กำหนดไว้ในหนังสือมอบโอนไม่ได้เป็นเงินสดเมื่อส่งมอบ, บริษัท อาจชำระค่าหุ้นที่ซื้อได้ตามข้อกำหนดและเงื่อนไขเดียวกันกับที่ระบุไว้ในหนังสือมอบโอนและแจ้งว่าความล่าช้าในการชำระเงินดังกล่าวจะไม่ทำให้การใช้สิทธิซื้อหุ้นเพิ่มทุนของ บริษัท ฯ (ค) หุ้นที่ บริษัท ไม่ได้ซื้อ ในกรณีที่ บริษัท ไม่เลือกที่จะได้มาซึ่งหุ้นที่เสนอขายทั้งหมดผู้เข้าร่วมประชุมจะสามารถโอนหุ้นที่เสนอขายได้ในระยะเวลา 30 วันหลังจากสิ้นสุดอายุการใช้สิทธิที่ บริษัท ได้รับตามข้อ (ข) ข้างต้น เลือกที่จะได้รับให้แก่ผู้รับโอนที่ได้รับการเสนอชื่อโดยที่การโอนดังกล่าวต้องไม่เป็นไปตามเงื่อนไขและข้อตกลงที่เป็นประโยชน์ต่อผู้รับโอนมากกว่าที่ระบุไว้ในหนังสือมอบโอน หุ้นที่ได้รับการเสนอขายทั้งหมดที่โอนตามข้อ 4 นี้จะยังคงอยู่ภายใต้สิทธิในการปฏิเสธครั้งแรกที่กำหนดไว้ในข้อ 4 นี้และผู้รับโอนดังกล่าวเป็นเงื่อนไขในการโอนดังกล่าวให้ บริษัท ส่งมอบเอกสารยืนยัน (ง) ผลที่ตามมาของการไม่ได้จัดส่งสินค้า หลังจากระยะเวลาในการเสนอขายหุ้นที่เสนอซื้อให้แก่ บริษัท เพื่อการโอนให้แก่ บริษัท ตามข้อ (b) ข้างต้น บริษัท จะไม่จ่ายเงินปันผลให้แก่ผู้เข้าร่วมการซื้อขายในบัญชีของหุ้นที่เสนอขายหรืออนุญาตให้ผู้เข้าร่วมประชุม ใช้สิทธิหรือสิทธิใด ๆ ของผู้ถือหุ้นในส่วนที่เกี่ยวกับหุ้นที่ได้รับการเสนอขายนั้น แต่จะต้องถือว่า บริษัท เป็นเจ้าของหุ้นที่ได้รับการเสนอขายดังกล่าวตราบเท่าที่ได้รับอนุญาตตามกฎหมาย (e) รายการที่ได้รับการยกเว้น รายการต่อไปนี้จะได้รับการยกเว้นจากบทบัญญัติของข้อ 4 นี้ (1) การโอนหุ้นใด ๆ ไปหรือเพื่อประโยชน์ของคู่สมรสบุตรหรือหลานของผู้เข้าร่วมงานหรือเพื่อความไว้วางใจเพื่อประโยชน์ของตน (2) การโอนตาม (147Securities Act148) และ (3) การจำหน่ายหุ้นทุนทั้งหมดของ บริษัท ทั้งหมดหรือทั้งหมดที่ถือโดย บริษัท (รวมถึงการควบรวมกิจการ) หรือรวม) อย่างไรก็ตาม ในกรณีที่มีการโอนตามข้อ 1 ข้างต้นหุ้นดังกล่าวจะยังคงอยู่ภายใต้สิทธิในการปฏิเสธครั้งแรกที่กำหนดไว้ในข้อ 4 และผู้รับโอนดังกล่าวจะเป็นผู้จัดส่งให้ บริษัท ตราสารที่ยืนยันว่าผู้รับโอนต้องผูกพันตามข้อกำหนดและเงื่อนไขทั้งหมดในข้อนี้ 4. (ฉ) การโอนสิทธิของ บริษัท บริษัท อาจให้สิทธิในการซื้อหุ้นที่เสนอขายในการทำธุรกรรมใด ๆ ตามมาตรา 4 นี้ต่อบุคคลหรือนิติบุคคลอย่างน้อยหนึ่งราย (ช) การบอกเลิก บทบัญญัติของมาตรา 4 นี้จะสิ้นสุดลงในเหตุการณ์ก่อนหน้าดังต่อไปนี้ (1) การปิดการขายหุ้นสามัญของหุ้นสามัญในการเสนอขายหุ้นที่ออกโดยธนาคารตามใบจองจดทะเบียนที่มีผลโดย บริษัท ตามพระราชบัญญัติหลักทรัพย์หรือ 2) การขายหุ้นทุนทรัพย์สินหรือธุรกิจของ บริษัท ทั้งหมดหรือทั้งหมดที่เป็นจำนวนหุ้นทั้งหมดโดยการควบกิจการรวมการขายสินทรัพย์หรืออื่น ๆ (นอกเหนือจากการรวมกิจการหรือรวมกิจการซึ่งบุคคลทั้งหมดหรือทั้งหมดของกิจการ) และนิติบุคคลที่เป็นเจ้าของผลประโยชน์ของหลักทรัพย์ที่ถูกลงคะแนนเสียงของ บริษัท ก่อนวันที่เกิดรายการดังกล่าวเป็นประโยชน์โดยตรงหรือโดยอ้อมมากกว่า 75 ราย (คำนวณตามเกณฑ์แปลงสภาพ) ของหลักทรัพย์ที่โดดเด่นมีสิทธิออกเสียงลงคะแนนโดยทั่วไปในการเลือกตั้งกรรมการของ ส่งผลให้รอดชีวิตหรือซื้อกิจการในการทำธุรกรรมดังกล่าว) (h) ไม่มีภาระผูกพันที่จะยอมรับการโอนที่ไม่ถูกต้อง บริษัท จะไม่ต้องโอนหุ้นของหุ้นใด ๆ ที่โอนขายหรือโอนกรรมสิทธิ์ในส่วนใดส่วนหนึ่งของข้อบัญญัติที่กำหนดไว้ในมาตรา 4 นี้หรือให้ถือว่าเป็นเจ้าของหุ้นดังกล่าว หรือจ่ายเงินปันผลให้แก่ผู้รับโอนซึ่งหุ้นดังกล่าวจะมีการขายหรือโอนกิจการนั้น (1) อย่างน้อยที่สุดใบรับรองที่แสดงแทนหุ้นต้องมีข้อความแสดงความเห็นเป็นนัยในรูปแบบดังต่อไปนี้ 147 หุ้นที่แสดงโดยหนังสือรับรองนี้มีสิทธิในการปฏิเสธครั้งแรกของ บริษัท ตามที่ระบุไว้ในสัญญาสิทธิซื้อหลักทรัพย์กับ (2) นอกจากนี้ใบรับรองทั้งหมดสำหรับหุ้นที่จัดส่งในลักษณะดังกล่าวจะต้องเป็นไปตามคำสั่งโอนย้ายและข้อ จำกัด อื่น ๆ ตามที่ บริษัท ฯ เห็นสมควรตามหลักเกณฑ์ข้อบังคับและข้อกำหนดอื่น ๆ ของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ หุ้นสามัญของ บริษัท จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยหรือระบบการซื้อขายหลักทรัพย์ของประเทศใด ๆ ที่มีการเสนอราคาหุ้นสามัญของ บริษัท หรือหลักทรัพย์ใด ๆ ของรัฐบาลกลางรัฐหรือบริษัทมหาชนจำกัดหรือกฎหมายอื่นที่เกี่ยวข้องกับ บริษัท และ บริษัท อาจทำให้เกิดตำนานหรือ ตำนานที่จะใส่ในใบรับรองดังกล่าวเพื่อให้การอ้างอิงที่เหมาะสมกับข้อ จำกัด ดังกล่าว 5. ข้อตกลงเกี่ยวกับการเสนอขายหุ้นสามัญแก่ประชาชนทั่วไป ผู้เข้าร่วมยินยอมในการเสนอขายหุ้นสามัญที่ออกใหม่ของหุ้นสามัญตามใบสำคัญการขึ้นทะเบียนตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และ (i) ไม่ให้ (ก) เสนอขายทอดตลาดประกาศเจตนาที่จะขายขายทำสัญญาซื้อขาย ขายตัวเลือกใด ๆ หรือสัญญาที่จะซื้อซื้อตัวเลือกใด ๆ หรือสัญญาที่จะขายให้สิทธิเลือกหรือรับประกันการซื้อหรือโอนหรือจำหน่ายหุ้นหรือหุ้นของ บริษัท หรือหลักทรัพย์อื่นใดของ บริษัท หรือทางอ้อมหรือโดยทางอ้อม (ข) ทำสัญญาแลกเปลี่ยนหรือข้อตกลงอื่นใดที่โอนกรรมสิทธิ์ในหุ้นสามัญหรือหลักทรัพย์อื่นของ บริษัท ทั้งหมดหรือบางส่วนไม่ว่าธุรกรรมใด ๆ ที่ได้อธิบายไว้ในข้อ (ก) หรือ (ข. ) จะถูกตัดสินโดยการส่งมอบหลักทรัพย์เป็นเงินสดหรืออย่างอื่นในระหว่างระยะเวลานับตั้งแต่วันที่ยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลดังกล่าวกับสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์และสิ้นสุดลง 180 วันนับจากวันที่ rospectus เกี่ยวกับการเสนอขาย (บวกเพิ่มขึ้นอีก 34 วันตามขอบเขตที่ผู้จัดจำหน่ายที่ได้รับอนุญาตให้เสนอขายเพื่อเสนอขายหุ้นดังกล่าวเพื่อให้สอดคล้องกับกฏ 2711 (ฉ) ของสมาคมผู้ค้าหลักทรัพย์แห่งชาติ, Inc. หรือบทบัญญัติอื่น ๆ ที่คล้ายคลึงกัน) และ (ii) ปฏิบัติตามข้อตกลงใด ๆ ที่แสดงถึงข้อ (i) ข้างต้นตามที่ บริษัท ฯ หรือผู้จัดจำหน่ายจัดจำหน่ายได้ในขณะที่เสนอขายดังกล่าว บริษัท อาจกำหนดคำแนะนำในการโอนหุ้นในหุ้นสามัญหรือหลักทรัพย์อื่นที่ต้องปฏิบัติตามข้อ จำกัด ดังกล่าวข้างต้นจนกว่าจะสิ้นสุดระยะเวลาการใช้สิทธิ 147 วันขึ้นไป (ก) ความต้องการมาตรา 422 หุ้นที่ได้รับอนุญาตนี้มีวัตถุประสงค์เพื่อให้มีคุณสมบัติเป็นตัวเลือกหุ้น 147incentive148 ตามมาตรา 422 แห่งประมวลรัษฎากร หุ้นจะไม่ได้รับการคัดเลือกเป็นตัวเลือกหุ้นในรูปแบบ 147incentive 148 ถ้าในเหตุการณ์อื่น ๆ (a) ผู้เข้าร่วมขายหุ้นที่ได้มาจากการใช้สิทธิในครั้งนี้ภายในสองปีนับจากวันที่ให้สิทธิหรือหนึ่งปีหลังจากที่หุ้นดังกล่าวมี (b) ยกเว้นในกรณีที่เสียชีวิตหรือทุพพลภาพของผู้เข้าร่วมการแข่งขัน (ตามที่อธิบายไว้ในข้อ 3 (ง) ข้างต้น) ผู้เข้าร่วมกิจกรรมไม่ได้รับการว่าจ้างจาก บริษัท ผู้ปกครองหรือ บริษัท ย่อยตลอดเวลา (3) เดือนก่อนวันใช้สิทธิในหุ้นนั้นหรือ (ค) ถึงมูลค่าตลาดยุติธรรมรวมของหุ้นที่มีสิทธิในการซื้อหุ้นเพิ่มทุน 147incentive148 ซึ่งถือโดยผู้เข้าร่วมประชุม (ตามแผนงานทั้งหมดของ บริษัท ฯ บริษัท ใหญ่หรือ บริษัท ย่อย) เกินกว่า 100,000 รายซึ่งเป็นไปได้ที่จะใช้สิทธิครั้งแรกในปีปฏิทินใด ๆ เพื่อจุดประสงค์ของวรรคนี้มูลค่าตลาด 147 พันบาทจะถูกกำหนด ณ วันที่ให้สิทธิตามเงื่อนไขของแผน (ข) การจำหน่ายไม่ถูกต้อง ในส่วนที่หุ้นใด ๆ ไม่ถือเป็นออปชั่นหุ้นของ บริษัท 147 หุ้นจะไม่กระทบต่อความถูกต้องของหุ้นดังกล่าวและจะถือเป็นตัวเลือกหุ้นที่ไม่ผ่านการรับรองต่างหาก ในกรณีที่ผู้เข้าร่วมขายหุ้นที่ได้มาจากการใช้สิทธิในครั้งนี้ภายในระยะเวลาสองปีนับจากวันที่ให้สิทธิหรือหนึ่งปีหลังจากที่หุ้นดังกล่าวได้รับมาจากการใช้สิทธิในข้อตกลงนี้ผู้เข้าร่วมต้องส่งมอบให้แก่ บริษัท ภายในเจ็ด (7 วันนับจากวันที่จำหน่ายหุ้นดังกล่าวมีหนังสือบอกกล่าวนัดวันและเวลาจำหน่ายหุ้นดังกล่าวจํานวนหุ้นที่จำหน่ายได้และหากมีการขายหรือแลกเปลี่ยนจํานวนเงินที่ได้รับ (c) หัก ณ ที่จ่าย จะไม่มีการออกหุ้นใด ๆ ตามการใช้สิทธิในข้อนี้เว้นแต่และจนกว่าผู้เข้าร่วมจะจ่ายเงินให้แก่ บริษัท หรือกำหนดให้ บริษัท พึงพอใจในการจ่ายภาษีหัก ณ ที่จ่ายของรัฐบาลกลางรัฐหรือท้องถิ่นที่กฎหมายกำหนดให้ระงับในส่วนที่เกี่ยวกับ ตัวเลือกนี้ 7. ความไม่สะดวกในการเลือก ยกเว้นกรณีที่ระบุในที่นี้ตัวเลือกนี้อาจไม่ได้รับการขายมอบหมายโอนย้ายให้จำนำหรือภาระผูกพันอื่น ๆ โดยผู้เข้าร่วมกิจกรรมโดยสมัครใจหรือโดยการดำเนินการตามกฎหมายยกเว้นโดยจะหรือกฎหมายว่าด้วยเชื้อสายและการแจกจ่ายและตลอดอายุการใช้งาน ผู้เข้าแข่งขันตัวเลือกนี้จะสามารถใช้งานได้โดยผู้เข้าร่วมเท่านั้น 8. ไม่มีสิทธิในฐานะผู้ถือหุ้น ผู้เข้าร่วมประชุมจะไม่มีสิทธิในฐานะเป็นผู้ถือหุ้นของ บริษัท ในส่วนที่เกี่ยวกับหุ้นสามัญที่ถือโดยหุ้นเว้นแต่และจนกว่าผู้เข้าร่วมประชุมจะเป็นผู้ถือครองหุ้นสามัญดังกล่าวและจะไม่มีการปรับปรุงการจ่ายเงินปันผลหรือทรัพย์สินอื่นใด หรือสิทธิอื่น ๆ ในส่วนที่เกี่ยวกับหุ้นสามัญเช่นว่านั้นเว้นแต่จะระบุไว้เป็นอย่างอื่นในแผน 9. ไม่มีภาระหน้าที่ใดในการดำเนินการจ้างงานต่อ ข้อตกลงนี้ไม่ใช่ข้อตกลงในการจ้างงาน ข้อตกลงนี้ไม่ได้รับประกันว่า บริษัท จะจ้างผู้เข้าร่วมในช่วงเวลาใดเวลาหนึ่งหรือปรับเปลี่ยนสิทธิในการยกเลิกหรือเปลี่ยนแปลงการจ้างงานหรือการชดเชยของผู้เข้าร่วมโครงการ 10. กฎหมายที่ใช้บังคับ คำถามทั้งหมดเกี่ยวกับการก่อสร้างความถูกต้องและการตีความข้อตกลงนี้จะอยู่ภายใต้และตีความตามกฎหมายของรัฐเดลาแวร์โดยไม่คำนึงถึงหลักเกณฑ์ตามกฎหมาย 11. มาตรา 409A เจตนาของคู่สัญญาฝ่ายใดฝ่ายหนึ่งคือผลประโยชน์ภายใต้ข้อตกลงนี้จะได้รับการยกเว้นจากบทบัญญัติของมาตรา 409A ของประมวลกฎหมายและด้วยเหตุนี้ตามขอบเขตที่อนุญาตไว้ข้อตกลงนี้จะถูกตีความว่าจำกัดความตีความและตีความตามความตั้งใจดังกล่าว ไม่ว่าในกรณีใด ๆ บริษัท จะต้องรับผิดต่อภาษีดอกเบี้ยหรือบทลงโทษเพิ่มเติมที่อาจเรียกเก็บจากผู้เข้าร่วมตามมาตรา 409A ของประมวลรัษฎากรหรือความเสียหายที่เกิดจากการไม่ปฏิบัติตามมาตรา 409A ของประมวลกฎหมายนี้หรือมิฉะนั้น 12. บทบัญญัติของแผน ตัวเลือกนี้อยู่ภายใต้ข้อกำหนดของแผน (รวมถึงข้อกำหนดเกี่ยวกับการแก้ไขแผน) ซึ่งสำเนาที่จัดเตรียมให้แก่ผู้เข้าร่วมด้วยตัวเลือกนี้ เพื่อเป็นการเป็นพยานในการนี้ บริษัท ฯ ได้ดำเนินการให้ บริษัท นี้ดำเนินการภายใต้ตราประทับของ บริษัท โดยเจ้าหน้าที่ที่ได้รับมอบอำนาจอย่างถูกต้อง ตัวเลือกนี้จะมีผลในฐานะเครื่องมือปิดสนิท ประกันสังคมจำนวนผู้ถือ ข้าพเจ้าเป็นตัวแทนของใบสำคัญแสดงสิทธิและพันธสัญญาดังต่อไปนี้ 1. ข้าพเจ้าซื้อหุ้นเพื่อการลงทุนของตนเองเพื่อการลงทุนโดยมิใช่เพื่อขายหรือเพื่อขายในส่วนที่เกี่ยวกับการจำหน่ายหุ้นใด ๆ ที่เป็นการละเมิดกฎหมายหลักทรัพย์ 1933 (147Securities Act148) หรือกฎหรือข้อบังคับตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์ ข้าพเจ้ามีโอกาสที่ข้าพเจ้าเห็นว่าเพียงพอที่จะได้รับจากตัวแทนของ บริษัท ข้อมูลดังกล่าวที่จำเป็นเพื่อให้ข้าพเจ้าสามารถประเมินความเป็นประโยชน์และความเสี่ยงในการลงทุนใน บริษัท ของข้าพเจ้าได้ ฉันมีประสบการณ์เพียงพอในเรื่องธุรกิจการเงินและการลงทุนเพื่อให้สามารถประเมินความเสี่ยงในการซื้อหุ้นและตัดสินใจลงทุนอย่างถูกต้องเกี่ยวกับการซื้อดังกล่าว ฉันสามารถที่จะสูญเสียมูลค่าของหุ้นทั้งหมดและสามารถรับความเสี่ยงทางเศรษฐกิจจากการถือครองหุ้นดังกล่าวได้เป็นระยะเวลาไม่แน่นอน ข้าพเจ้าเข้าใจว่า (1) หุ้นยังไม่ได้จดทะเบียนตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และ 147 หลักทรัพย์ที่ไม่มีหลักประกัน 148 ในความหมายตามกฎ 144 ภายใต้พระราชบัญญัติหลักทรัพย์ (2) หุ้นไม่สามารถขายโอนหรือจำหน่ายในรูปแบบอื่นได้เว้นแต่จะได้จดทะเบียนภายหลัง ภายใต้พรบ. หลักทรัพย์หรือได้รับการยกเว้นจากการลงทะเบียนจะพร้อมใช้งาน (iii) ในกรณีใด ๆ ยกเว้นการลงทะเบียนภายใต้กฎ 144 จะไม่สามารถใช้ได้เป็นเวลาอย่างน้อยหนึ่งปีและแม้กระทั่งจะไม่สามารถใช้ได้ยกเว้นในกรณีที่ตลาดสาธารณะมีอยู่แล้วสำหรับ ข้อมูลทั่วไปเกี่ยวกับ บริษัท มีข้อมูลเพียงพอต่อสาธารณชนและข้อกำหนดและเงื่อนไขอื่น ๆ ของกฎข้อ 144 และ (iv) ไม่มีข้อความแสดงการจดทะเบียนใด ๆ ที่ยื่นต่อคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ในส่วนที่เกี่ยวกับหุ้นของ บริษัท บริษัท ฯ และ บริษัท ฯ ไม่มีภาระผูกพันหรือไม่มีความประสงค์จะจดทะเบียนการถือหุ้นตามพระราชบัญญัติหลักทรัพย์ อย่างแท้จริงคุณ GILEAD SCIENCES, INC. OPTION AGREEMENT OPTION AGREEMENT A. Optionee คือการให้บริการที่มีคุณค่าแก่ บริษัท (หรือนิติบุคคลที่เกี่ยวข้อง) และข้อตกลงนี้จะถูกดำเนินการตามและมีเป้าหมายเพื่อให้เป็นไปตามวัตถุประสงค์ของแผน ในการเชื่อมต่อกับการให้สิทธิ์แก่ Optionee ของ Corporation146s B. เงื่อนไขที่ได้รับการจดบันทึกไว้ในข้อตกลงนี้ทั้งหมดจะมีความหมายตามที่ระบุไว้ในภาคผนวกที่แนบมา ตอนนี้จึงเป็นเช่นนั้น คอร์ปอเรชั่นขอสงวนสิทธิ์ในการรับสิทธิตามเงื่อนไขและข้อกำหนดต่อไปนี้ 1. การให้สิทธิในการรับสิทธิ คอร์ปอเรชั่นขอมอบฉันทะให้กับบุคคลที่ระบุไว้ในตาราง I (ตัวเลือก 147Optionee148) ที่จะซื้อหุ้นสามัญของหุ้นตามแผน วันที่ได้รับตัวเลือกนี้ (147Grant Date148) จำนวนหุ้นสามัญที่ซื้อได้ภายใต้ตัวเลือกนี้ (หุ้น 147Option หุ้น 1,48) ราคาการใช้สิทธิที่จะต้องชำระต่อหุ้น (147 บาทที่ใช้ในการดำเนินงาน) มีกำหนดการรับเงินที่บังคับใช้ (147Vesting Schedule148) และวันที่ที่จะใช้ในการวัดระยะเวลาสูงสุดของตัวเลือกนี้ (147 วันหมดอายุวันที่ 148) จะระบุไว้ใน Schedule I ที่ฉันแนบมากับข้อตกลงนี้ด้วย ตัวเลือกนี้ไม่ใช่ทางเลือกตามกฎหมายตามกฎหมายภาษีเงินได้ของรัฐบาลกลางของสหรัฐ ข้อกำหนดและเงื่อนไขที่เหลืออยู่สำหรับการใช้งานตัวเลือกนี้จะเป็นไปตามที่กำหนดไว้ในข้อตกลงนี้ 2. ระยะเวลาของรายการ ระยะเวลาของสัญญานี้เริ่มตั้งแต่วันที่ให้สิทธิและมีผลใช้บังคับต่อไปจนกว่าจะปิดทำการในวันทำการสุดท้ายก่อนวันหมดอายุที่ระบุในตาราง I ที่แนบมาเว้นแต่จะถูกยกเลิกทันทีตามวรรค 5 หรือ 6 ด้านล่าง 3. ความสามารถในการโอนได้ จำกัด (a) ตัวเลือกนี้อาจได้รับมอบหมายทั้งหมดหรือบางส่วนระหว่างอายุการใช้งาน Optionee146s กับ Living Trust ส่วนที่ได้รับมอบหมายอาจใช้โดย Living Trust เท่านั้น ข้อกำหนดที่ใช้บังคับกับส่วนที่ได้รับมอบหมายให้เป็นเช่นเดียวกับข้อบังคับที่มีผลบังคับใช้สำหรับทางเลือกก่อนหน้าที่จะได้รับมอบหมายดังกล่าวและจะต้องมีการระบุไว้ในเอกสารดังกล่าวที่จะดำเนินการโดย Optionee และ Living Trust ซึ่งคอร์ปอเรชั่นเห็นสมควร (ข) ยกเว้นกรณีที่ความสามารถในการถ่ายโอน จำกัด ตามวรรค 3 (ก) ตัวเลือกนี้จะไม่สามารถโอนหรือมอบได้โดย Optionee นอกเหนือจากจะโดยกฎหมายหรือมรดกทางกฎหมายหลังจากการเสียชีวิตของ Optionee146 และสามารถใช้สิทธิได้ภายใน Optionee146s เท่านั้นโดย Optionee . อย่างไรก็ตาม Optionee อาจกำหนดบุคคลหนึ่งหรือหลายคนในฐานะผู้รับประโยชน์หรือผู้รับประโยชน์จากตัวเลือกนี้โดยกรอกแบบฟอร์มการกำหนดผู้รับประโยชน์สากลฉบับที่ 14 ของ Corporation14 และยื่นแบบฟอร์มที่กรอกเสร็จสมบูรณ์พร้อมกับแผนกทรัพยากรบุคคลของ Corporation146 ควรเลือกแฟ้มรูปแบบการกำหนดแบบรับประโยชน์สากล (Universal Beneficiary Designation Formation) ดังกล่าวและตายในขณะที่ถือครองตัวเลือกนี้จากนั้นตัวเลือกนี้จะถูกถ่ายโอนไปยังผู้รับประโยชน์หรือผู้รับประโยชน์ที่ได้รับมอบหมายโดยอัตโนมัติ ผู้รับประโยชน์หรือผู้รับประโยชน์จะต้องใช้ตัวเลือกที่ได้รับโอนภายใต้ข้อกำหนดและเงื่อนไขทั้งหมดของข้อตกลงฉบับนี้ซึ่งรวมถึง (แต่ไม่ จำกัด เฉพาะ) ระยะเวลาที่ จำกัด ที่อาจใช้ตัวเลือกนี้ตามข้อ 5 ด้านล่างนี้หลังจากการตายของ Optionee146 4. วันออกกำลังกาย ตัวเลือกนี้จะมีผลบังคับใช้และสามารถใช้สิทธิได้สำหรับหุ้น Option ในชุดการผ่อนชำระตามกำหนดการกำหนดค่าตอบแทนที่กำหนดไว้ในตารางที่ 1 ตามที่กำหนดไว้ในฐานะที่เป็นตัวเลือกสำหรับเสื้อกั๊กและสามารถใช้สิทธิได้สำหรับงวดดังกล่าวจะต้องสะสมระยะเวลาดังกล่าวและจะยังคงมีอยู่ สามารถใช้สิทธิสะสมงวดได้จนกว่าจะถึงวันทำการสุดท้ายก่อนวันหมดอายุหรือเมื่อสิ้นสุดระยะเวลาการใช้สิทธิตามวรรค 5 หรือ 6 ข้างล่าง 5. การหยุดให้บริการ ระยะเวลาการให้สิทธิตามที่ระบุไว้ในข้อ 2 ข้างต้นจะสิ้นสุดลง (และตัวเลือกนี้จะไม่เป็นที่โดดเด่น) ก่อนวันหมดอายุควรมีบทบัญญัติใดต่อไปนี้ใช้บังคับได้: (ก) ยกเว้นกรณีตามที่ระบุไว้ในอนุวรรค (b) ถึง (f. ) ในข้อ 5 นี้ในกรณีที่ Optionee หยุดพักการให้บริการต่อเนื่องไม่ว่าด้วยเหตุผลใด ๆ ในขณะที่ Option นี้มียอดคงค้าง Optionee จะต้องมีการปิดกิจการในวันทำการสุดท้ายก่อนที่จะครบกำหนดระยะเวลาสาม (3) - เดือน นับจากวันที่หยุดให้บริการต่อเนื่องระหว่างที่ใช้ตัวเลือกนี้สำหรับหุ้น Option ที่เลือกและใช้สิทธินี้ในขณะที่ Optional146 ยุติการให้บริการต่อเนื่อง แต่ในกรณีใด ๆ ตัวเลือกนี้จะไม่เป็นเช่นนั้น สามารถใช้สิทธิได้ทุกเมื่อหลังจากวันปิดทำการในวันทำการสุดท้ายก่อนวันหมดอายุ (b) ในกรณีที่ Optionee ยุติการให้บริการต่อเนื่องโดยการตายของตัวเองในขณะที่ตัวเลือกนี้มียอดคงค้างตัวเลือกนี้อาจใช้สิทธิสำหรับหุ้น Option ที่เลือกและใช้สิทธิได้ในขณะที่ Optionee146s ยุติการให้บริการต่อเนื่องโดย (i) ตัวแทนส่วนบุคคลของอสังหาริมทรัพย์ Optionee146s หรือ (ii) บุคคลหรือบุคคลที่โอนสิทธิเลือกตาม Optionee146s หรือกฎหมายว่าด้วยมรดกตามการเสียชีวิตของ Optionee146s อย่างไรก็ตามหาก Optionee ตายในขณะที่ถือครองตัวเลือกนี้ไว้และมีการตั้งชื่อผู้รับผลประโยชน์อย่างมีประสิทธิภาพสำหรับตัวเลือกนี้ในขณะที่เสียชีวิตผู้มีสิทธิได้รับผลประโยชน์หรือผู้รับประโยชน์จะมีสิทธิ์ในการใช้สิทธินี้เฉพาะเมื่อเกิดการเสียชีวิตของ Optionee146 เท่านั้น สิทธิในการใช้สิทธิดังกล่าวจะหมดอายุลงและเมื่อสิ้นสุดวันทำการสุดท้ายของวันทำการสุดท้ายก่อนวันสิ้นสุดของ (1) สิ้นสุดระยะเวลาสิบสอง (12) - เดือนนับจากวันปิดทำการ วันตายของ Optionee146s หรือ (ii) วันหมดอายุ เมื่อครบกำหนดระยะเวลาการใช้สิทธิดังกล่าวตัวเลือกนี้จะสิ้นสุดลงและยังไม่สามารถใช้สิทธิได้ในกรณีที่มีการใช้สิทธิซื้อหุ้นสามัญในส่วนที่เหลือจากการใช้สิทธินั้น (ค) เลือกที่จะยกเลิกการให้บริการต่อเนื่องเนื่องจากความพิการถาวรในขณะที่ตัวเลือกนี้มียอดคงเหลือจากนั้น Optionee จะมีเวลาปิดทำการในวันทำการสุดท้ายก่อนวันหมดอายุของรอบสิบสอง (12) - เดือนนับจากวันที่ ของการหยุดให้บริการต่อเนื่องระหว่างการใช้ตัวเลือกนี้สำหรับหุ้น Option ที่เลือกและใช้สิทธิในขณะที่หยุดให้บริการ Continuous Service ดังกล่าว อย่างไรก็ตามในกรณีใด ๆ ให้ใช้สิทธินี้ได้ทุกเมื่อหลังจากวันปิดทำการในวันทำการสุดท้ายก่อนวันหมดอายุ (i) Optionee หยุดการให้บริการต่อเนื่องหลังจากเสร็จสิ้นการให้บริการต่อเนื่องอย่างน้อย 3 ปีและ (ii) จำนวนผู้โดยสารที่มีอายุครบปีและครบปีที่ได้รับการบริการอย่างต่อเนื่องที่ ระยะเวลาผ่อนผันให้บริการเท่ากับหรือเกินกว่าเจ็ดสิบ (70) ปีแล้วให้ Optionee มีเวลาปิดทำการในวันทำการสุดท้ายก่อนวันครบกำหนด 36 (สามสิบหก) เดือนนับจากวันดังกล่าว การสิ้นสุดการให้บริการต่อเนื่องระหว่างการใช้ตัวเลือกนี้สำหรับหุ้น Option ที่เลือกและใช้สิทธิในขณะที่หยุดให้บริการ Continuous Service ดังกล่าว อย่างไรก็ตามในกรณีใด ๆ ให้ใช้สิทธินี้ได้ทุกเมื่อหลังจากวันปิดทำการในวันทำการสุดท้ายก่อนวันหมดอายุ (e) ระยะเวลาการใช้บริการหลังการให้บริการที่มีผลบังคับตามบทบัญญัติแห่งที่ระบุไว้ในวรรค 5 นี้จะเพิ่มขึ้นโดยอัตโนมัติเป็นระยะเวลาเพิ่มขึ้นเท่ากับระยะเวลาในช่วงเวลาที่ทำการไปรษณีย์ใด ๆ ตัวเลือกนี้หรือการขายหุ้น Option ที่ได้มาภายใต้ตัวเลือกนี้จะไม่สามารถทำได้ตามกฎหมายหลักทรัพย์ของรัฐบาลกลางและรัฐที่บังคับใช้ แต่ในกรณีใด ๆ การขยายดังกล่าวจะทำให้เกิดความต่อเนื่องของตัวเลือกนี้นอกเหนือจากการปิดกิจการในช่วงหลังสุด วันทำการก่อนวันหมดอายุ (f) Should Optionee146s Continuous Service be terminated for Cause, or should Optionee engage in any other conduct, while in Continuous Service or following cessation of Continuous Service, that is materially detrimental to the business or affairs of the Corporation (or any Related Entity), as determined in the sole discretion of the Administrator, then this option, whether or not vested and exercisable at the time, shall terminate immediately and cease to be outstanding. (g) During the limited period of post-service exercisability provided under this Paragraph 5, this option may not be exercised in the aggregate for more than the number of Option Shares for which this option is at the time vested and exercisable. Except to the extent (if any) specifically authorized by the Administrator pursuant to an express written agreement with the Optionee, this option shall not vest or become exercisable for any additional Option Shares, whether pursuant to the normal Vesting Schedule set forth in attached Schedule I or the special vesting acceleration provisions of Paragraph 6 below, following Optionee146s cessation of Continuous Service. Upon the expiration of such limited exercise period or (if earlier) upon the close of business on the last business day prior to the Expiration Date, this option shall terminate and cease to be outstanding for any exercisable Option Shares for which the option has not otherwise been exercised. 6. Special Acceleration of Option . (a) This option, to the extent outstanding at the time of an actual Change in Control but not otherwise fully exercisable, shall automatically accelerate so that this option shall, immediately prior to the effective date of such Change in Control, become exercisable for all of the Option Shares at the time subject to this option and may be exercised for any or all of those Option Shares as fully vested shares of Common Stock. However, this option shall not become exercisable on such an accelerated basis if and to the extent: (i) this option is to be assumed by the successor corporation (or parent thereof) or is otherwise to continue in full force and effect pursuant to the terms of the Change in Control transaction, (ii) this option is to be replaced with an economically-equivalent substitute award or (iii) this option is to be replaced with a cash retention program of the successor corporation which preserves the spread existing at the time of the Change in Control on any Option Shares for which this option is not otherwise at that time vested and exercisable (the excess of the Fair Market Value of those Option Shares over the aggregate Exercise Price payable for such shares) and provides for the subsequent vesting and concurrent payout of that spread in accordance with the same Vesting Schedule for those Option Shares as set forth in attached Schedule I. (b) Immediately following the consummation of the C hange in Control, this option shall terminate and cease to be outstanding, except to the extent assumed by the successor corporation (or parent thereof) or otherwise continued in effect pursuant to the terms of the Change in Control transaction. (c) If this option is assumed in connection with a Change in Control or otherwise continued in effect, then this option shall be appropriately adjusted, immediately after such Change in Control, to apply to the number and class of securities into which the shares of Common Stock subject to this option would have been converted in consummation of such Change in Control had those shares actually been outstanding at the time. Appropriate adjustments shall also be made to the Exercise Price, provided the aggregate Exercise Price shall remain the same. To the extent the actual holders of the Corporation146s outstanding Common Stock receive cash consideration for their Common Stock in consummation of the Change in Control, the successor corporation may, in connection with the assumption or continuation of this option but subject to the Administrator146s approval, substitute one or more shares of its own common stock with a fair market value equivalent to the cash consideration paid per share of Common Stock in such Change in Control, provided such common stock is readily tradable on an established U. S. securities exchange or market. (d) If this option is assumed or otherwise continued in effect in connection with a Change in Control or replaced with an economically-equivalent award or a cash retention program in accordance with Paragraph 6(a) above, then: (i) the option (or such economically equivalent award) shall vest and become immediately exercisable for all of the Option Shares or other securities at the time subject to the option (or such award) and may, within the applicable exercise period under Paragraph 5, be exercised for any or all of those Option Shares or other securities as fully vested shares or securities, or (ii) the balance credited to Optionee under any cash retention program established pursuant to Paragraph 6(a) shall immediately be paid to Optionee in a lump sum, subject to the Corporation146s collection of all applicable Withholding Taxes if, within the period beginning with the execution date of the definitive agreement for the Change in Control transaction and ending with the earlier of ( i) the termination of that definitive agreement without the consummation of such Change in Control or (ii) the expiration of the Applicable Acceleration Period following the consummation of such Change in Control, Optionee146s Continuous Service terminates due to an involuntary termination (other than for death or Permanent Disability) without Cause or a voluntary termination by Optionee due to Constructive Termination. (e) This Agreement shall not in any way affect the right of the Corporation to adjust, reclassify, reorganize or otherwise change its capital or business structure or to merge, consolidate, dissolve, liquidate or sell or transfer all or any part of its business or assets. 7. Adjustment in Option Shares . Should any change be made to the Common Stock by reason of any stock split, stock dividend, recapitalization, combination of shares, exchange of shares, spin-off transaction, or other change affecting the outstanding Common Stock as a class without the Corporation146s receipt of consideration, or should the value of outstanding shares of Common Stock be substantially reduced as a result of a spin-off transaction or an extraordinary dividend or distribution, or should there occur any merger, consolidation or other reorganization, then equitable and proportional adjustments shall be made by the Administrator to (i) the total number andor class of securities subject to this option and (ii) the Exercise Price. The adjustments shall be made in such manner as the Administrator deems appropriate in order to reflect such change and thereby prevent the dilution or enlargement of benefits hereunder, and those adjustments shall be final, binding and conclusive upon Optionee and any other person or persons having an interest in the option. In the event of any Change in Control transaction, the adjustment provisions of Paragraph 6(c) above shall be controlling. 8. Stockholder Rights . The holder of this option shall not have any stockholder rights with respect to the Option Shares until such person shall have exercised the option, paid the Exercise Price and become a holder of record of the purchased shares. 9. Manner of Exercising Option . (a) In order to exercise this option with respect to all or any part of the Option Shares for which this option is at the time exercisable, Optionee (or any other person or persons exercising the option) must take the following actions: (i) Execute and deliver to the Corporation a Notice of Exercise as to the Option Shares for which the option is exercised or comply with such other procedures as the Corporation may establish for notifying the Corporation, either directly or through an on-line internet transaction with a brokerage firm authorized by the Corporation to effect such option exercises, of the exercise of this option for one or more Option Shares. Copies of the Notice of Exercise may be obtained from the Corporation146s intranet at gnetfinancedocnoe. doc. (ii) Pay the aggregate Exercise Price for the purchased shares in one or more of the following forms: (A) cash or check made payable to the Corporation or (B) through a special sale and remittance procedure pursuant to which Optionee (or any other person or persons exercising the option) shall concurrently provide irrevocable instructions (i) to a brokerage firm (reasonably satisfactory to the Corporation for purposes of administering such procedure in accordance with the Corporation146s pre-clearancepre-notification policies) to effect the immediate sale of all or a sufficient portion of the purchased shares so that such brokerage firm can remit to the Corporation, on the settlement date, sufficient funds out of the resulting sale proceeds to cover the aggregate Exercise Price payable for all the purchased shares plus all applicable Withholding Taxes and (ii) to the Corporation to deliver the certificates for the purchased shares directly to such brokerage firm on such settlement date . Except to the extent the sale and remittance procedure is utilized in connection with the option exercise, payment of the Exercise Price must accompany the Notice of Exercise (or other notification procedure) delivered to the Corporation in connection with the option exercise. (iii) Furnish to the Corporation appropriate documentation that the person or persons exercising the option (if other than Optionee) have the right to exercise this option. (iv) Make appropriate arrangements with the Corporation (or Parent or Subsidiary employing or retaining Optionee) for the satisfaction of all applicable Withholding Taxes. (b) As soon as practical after the Exercise Date, the Corporation shall issue to or on behalf of Optionee (or any other person or persons exercising this option) a certificate for the purchased Option Shares (either in paper or electronic form), with the appropriate legends affixed thereto. (c) In no event may this option be exercised for any fractional shares. 10. Compliance with Laws and Regulations . (a) The exercise of this option and the issuance of the Option Shares upon such exercise shall be subject to compliance by the Corporation and Optionee with all Applicable Laws relating thereto. (b) The inability of the Corporation to obtain approval from any regulatory body having authority deemed by the Corporation to be necessary to the lawful issuance and sale of any Common Stock pursuant to this option shall relieve the Corporation of any liability with respect to the non-issuance or sale of the Common Stock as to which such approval shall not have been obtained. The Corporation, however, shall use its best efforts to obtain all such approvals. 11. Successors and Assigns . Except to the extent otherwise provided in Paragraphs 3 and 6 above, the provisions of this Agreement shall inure to the benefit of and be binding upon the Corporation and its successors and assigns and Optionee, Optionee146s assigns, the legal representatives, heirs and legatees of Optionee146s estate and any beneficiaries of this option designated by Optionee. 12. Notices . Any notice required to be given or delivered to the Corporation under the terms of this Agreement shall be in writing and addressed to the Corporation at its principal corporate offices. Any notice required to be given or delivered to Optionee shall be in writing and addressed to Optionee at the most current address then indicated for Optionee on the Corporation146s employee records or shall be delivered electronically to Optionee through the Corporation146s electronic mail system or through an on-line brokerage firm authorized by the Corporation to effect option exercises through the internet. All notices shall be deemed effective upon personal delivery or delivery through the Corporation146s electronic mail system or upon deposit in the U. S. mail, postage prepaid and properly addressed to the party to be notified. 13. Construction . This Agreement and the option evidenced hereby are made and granted pursuant to the Plan and are in all respects limited by and subject to the terms of the Plan. In the event of any conflict between the provisions of this Agreement and the terms of the Plan, the terms of the Plan shall be controlling. All decisions of the Administrator with respect to any question or issue arising under the Plan or this Agreement shall be conclusive and binding on all persons having an interest in this option. 14. Governing Law . The interpretation, performance and enforcement of this Agreement shall be governed by the laws of the State of California without resort to California146s conflict-of-laws rules. 15. Excess Shares . If the Option Shares covered by this Agreement exceed, as of the Grant Date, the number of shares of Common Stock which may without stockholder approval be issued under the Plan, then this option shall be void with respect to those excess shares, unless stockholder approval of an amendment sufficiently increasing the number of shares of Common Stock issuable under the Plan is obtained in accordance with the provisions of the Plan. In no event shall the option be exercisable with respect to any of the excess Option Shares unless and until such stockholder approval is obtained. 16. Leaves of Absence . The following provisions shall govern leaves of absence, except to the extent the application of such provisions to Optionee would contravene Applicable Laws. (a) For purposes of this Agreement, Optionee146s Continuous Service shall not be deemed to cease during any period for which Optionee is on a military leave, sick leave or other personal leave approved by the Corporation. However, Optionee shall not receive any Continuous Service credit, for purposes of vesting in this option and the Option Shares pursuant to the Vesting Schedule set forth in attached Schedule I, for any period of such leave of absence, except to the extent otherwise required by law or pursuant to the following policy: - Optionee shall receive Continuous Service credit for such vesting purposes for (i) the first three (3) months of an approved personal leave of absence or (ii) the first seven (7) months of any bona fide leave of absence (other than an approved personal leave), but in no event beyond the expiration date of such leave of absence. (b) In no event shall Optionee be deemed to remain in Continuous Service at any time after the earlier of (i) the expiration date of his or her leave of absence, unless Optionee returns to active Continuous Service on or before that date, or (ii) the date Optionee146s Continuous Service actually terminates by reason of his or her voluntary or involuntary termination or by reason of his or her death or disability. 17. Employment at Will . Nothing in this Agreement or in the Plan shall confer upon Optionee any right to remain in Employee status for any period of specific duration or interfere with or otherwise restrict in any way the rights of the Corporation (or any Related Entity employing Optionee) or of Optionee, which rights are hereby expressly reserved by each, to terminate Optionee146s Employee status at any time for any reason, with or without Cause. 18. Plan Prospectus . The official prospectus for the Plan is available on the Corporation146s intranet at: gnetHRstocksnew. asp . Optionee may also obtain a printed copy of the prospectus by contacting Stock Administration either through the internet at stockadministrationgilead or by telephoning 650-522-5517. 19. Optionee Acceptance . Optionee must accept the terms and conditions of this Agreement either electronically through the electronic acceptance procedure established by the Corporation or through a written acceptance delivered to the Corporation in a form satisfactory to the Corporation. In no event shall this option be exercised in the absence of such acceptance. IN WITNESS WHEREOF, Gilead Sciences, Inc. has caused this Agreement to be executed on its behalf by its duly-authorized officer on the day and year first indicated above. The following definitions shall be in effect under the Agreement: A. Administrator shall mean the Compensation Committee of the Board (or a subcommittee thereof) acting in its capacity as administrator of the Plan. B. Agreement shall mean this Stock Option Agreement. C. Applicable Acceleration Period shall have the meaning assigned to such term in Section 2(b) of the Plan and shall be determined on the basis of Optionee146s status on the Grant Date. D. Applicable Laws shall mean the legal requirements related to the Plan and the option under applicable provisions of the federal securities laws, state corporate and state securities laws, the Code, the rules of any applicable Stock Exchange on which the Common Stock is listed for trading, and the rules of any non-U. S. jurisdiction applicable to options granted to residents therein. E. Board shall mean the Corporation146s Board of Directors. F. Cause shall, for purposes of Paragraph 5 of the Agreement, mean the termination of Optionee146s Continuous Service as a result of Optionee146s (i) performance of any act, or failure to perform any act, in bad faith and to the detriment of the Corporation or a Related Entity (ii) dishonesty, intentional misconduct, material violation of any applicable Corporation or Related Entity policy, or material breach of any agreement with the Corporation or a Related Entity or (iii) commission of a crime involving dishonesty, breach of trust, or physical or emotional harm to any person. However, for purposes of Paragraph 6(d) of the Agreement, Cause shall mean the termination of Optionee146s Continuous Service as a result of Optionee146s (a) conviction of, a guilty plea with respect to, or a plea of nolo contendere to, a charge that Optionee has committed a felony under the laws of the United States or of any State or a crime involving moral turpitude, including (without limitation) fraud, theft, embezzlement or any crime that results in or is intended to result in personal enrichment to Optionee at the expense of the Corporation or a Related Entity (b) material breach of any agreement entered into between Optionee and the Corporation or a Related Entity that impairs the Corporation146s or the Related Entity146s interest therein (c) willful misconduct, significant failure to perform his or her duties or gross neglect of his or her duties or (d) engagement in any activity that constitutes a material conflict of interest with the Corporation or a Related Entity. G. Change in Control shall mean a change in ownership or control of the Corporation effected through any of the following transactions: (i) a merger, consolidation or other reorganization approved by the Corporation146s stockholders, unless securities representing more than fifty percent (50) of the total combined voting power of the voting securities of the successor corporation are immediately thereafter beneficially owned, directly or indirectly and in substantially the same proportion, by the persons who beneficially owned the Corporation146s outstanding voting securities immediately prior to such transaction (ii) a sale, transfer or other disposition of all or substantially all of the Corporation146s assets (iii) the closing of any transaction or series of related transactions pursuant to which any person or any group of persons comprising a 147group148 within the meaning of Rule 13d-5(b)(1) of the 1934 Act (other than the Corporation or a person that, prior to such transaction or series of related transactions, directly or indirectly controls, is controlled by or is under common control with the Corporation) becomes directly or indirectly (whether as a result of a single acquisition or by reason of one or more acquisitions within the twelve - (12) month period ending with the most recent acquisition) the beneficial owner (within the meaning of Rule 13d-3 of the 1934 Act) of securities possessing (or convertible into or exercisable for securities possessing) more than fifty percent (50) of the total combined voting power of the Corporation146s outstanding securities (as measured in terms of the power to vote with respect to the election of Board members) outstanding immediately after the consummation of such transaction or series of related transactions, whether such transaction involves a direct issuance from the Corporation or the acquisition of outstanding securities held by one or more of the Corporation146s existing stockholders or (iv) a change in the comp osition of the Board over a period of twelve (12) consecutive months or less such that a majority of the Board members ceases, by reason of one or more contested elections for Board membership, to be comprised of individuals who either (a) have been Board members continuously since the beginning of such period or (b) have been elected or nominated for election as Board members during such period by at least a majority of the Board members described in clause (A) above who were still in office at the time the Board approved such election or nomination. In no event, however, shall a Change in Control be deemed to occur upon a merger, consolidation or other reorganization effected primarily to change the State of the Corporation146s incorporation or to create a holding company structure pursuant to which the Corporation becomes a wholly-owned subsidiary of an entity whose outstanding voting securities immediately after its formation are beneficially owned, directly or indirectly, and in substantially the same proportion, by the persons who beneficially owned the Corporation146s outstanding voting securities immediately prior to the formation of such entity. H. Code shall mean the Internal Revenue Code of 1986, as amended. I. Common Stock shall mean shares of the Corporation146s common stock. J. Constructive Termination shall have the meaning assigned to such term in Section 11(d) of the Plan. K. Consultant shall mean any person, including an advisor, who is compensated by the Corporation or any Related Entity for services performed as a non-employee consultant provided, however, that the term 147Consultant148 shall not include non-employee Directors serving in their capacity as Board members. The term 147Consultant148 shall include a member of the board of directors of a Related Entity. L. Continuous Service shall mean the performance of services for the Corporation or a Related Entity (whether now existing or subsequently established) by a person in the capacity of an Employee, Director or Consultant. For purposes of this Agreement, Optionee shall be deemed to cease Continuous Service immediately upon the occurrence of either of the following events: (i) Optionee no longer performs services in any of the foregoing capacities for the Corporation or any Related Entity or (ii) the entity for which Optionee is performing such services ceases to remain a Related Entity of the Corporation, even though Optionee may subsequently continue to perform services for that entity. In jurisdictions requiring notice in advance of an effective termination of Optionee146s service as an Employee, Director or Consultant, Continuous Service shall be deemed terminated upon the actual cessation of such service to the Corporation or a Related Entity notwithstanding any required notice period that must be fulfilled before Optionee146s termination as an Employee, Director or Consultant can be effective under Applicable Laws. M. Corporation shall mean Gilead Sciences, Inc. a Delaware corporation, and any successor corporation to all or substantially all of the assets or voting stock of Gilead Sciences, Inc. which shall by appropriate action adopt the Plan. N. Director shall mean a member of the Board. O. Employee shall mean an individual who is in the employ of the Corporation (or any Related Entity), subject to the control and direction of the employer entity as to both the work to be performed and the manner and method of performance. P. Exercise Date shall mean the date on which the option shall have been exercised in accordance with Paragraph 9 of the Agreement. Q. Exercise Price shall mean the exercise price payable per Option Share as specified in attached Schedule I. R. Expiration Date shall mean the date specified on attached Schedule I for measuring the maximum term for which the option may remain outstanding. S. Fair Market Value per share of Common Stock on any relevant date shall be the closing price per share of Common Stock (or the closing bid, if no sales were reported) on that date, as quoted on the Stock Exchange that is at the time serving as the primary trading market for the Common Stock provided, however, that if there no reported closing price or closing bid for that date, then the closing price or closing bid, as applicable, for the last trading date on which such closing price or closing bid was quoted shall be determinative of such Fair Market Value. The applicable quoted price shall be as reported in The Wall Street Journal or such other source as the Administrator deems reliable. T. Grant Date shall mean the date on which the option is granted, as specified on attached Schedule I. U. Living Trust shall mean a revocable living trust established by Optionee or by Optionee and his or her spouse of which Optionee is the sole trustee (or sole co-trustee with his or her spouse) and sole beneficiary (or sole co-beneficiary with his or her spouse) during Optionee146s lifetime. V. 1934 Act shall mean the Securities Exchange Act of 1934, as amended from time to time. W. Non-Statutory Option shall mean an option not intended to satisfy the requirements of Code Section 422. X. Notice of Exercise shall mean the notice of option exercise in the form authorized by the Corporation. Y. Option Shares shall mean the number of shares of Common Stock subject to the option as specified in attached Schedule I. Z. Optionee shall mean the person identified in attached Schedule I to whom the option is granted pursuant to the Agreement. AA. Parent shall mean a 147parent corporation,148 whether now existing or hereafter established, as defined in Section 424(e) of the Code. BB. Permanent Disability shall mean the inability of Optionee to engage in any substantial gainful activity by reason of any medically determinable physical or mental impairment which is expected to result in death or to be of continuous duration of twelve (12) months or more. CC. Plan shall mean the Corporation146s 2004 Equity Incentive Plan, as amended from time to time. DD. Related Entity shall mean (i) any Parent or Subsidiary of the Corporation and (ii) any corporation in an unbroken chain of corporations beginning with the Corporation and ending with the corporation in the chain for which Optionee provides services as an Employee, Director or Consultant, provided each corporation in such chain owns securities representing at least twenty percent (20) of the total outstanding voting power of the outstanding securities of another corporation or entity in such chain and there is a legitimate non-tax business purpose for making this option grant to Optionee. EE. Stock Exchange shall mean the American Stock Exchange, the Nasdaq Global or Global Select Market or the New York Stock Exchange. FF. Subsidiary shall mean a 147subsidiary corporation,148 whether now existing or hereafter established, as defined in Section 424(f) of the Code. GG. Vesting Schedule shall mean the schedule set forth in attached Schedule I, pursuant to which the option is to vest and become exercisable for the Option Shares in a series of installments over Optionee146s period of Continuous Service. HH. Withholding Taxes shall mean the federal, state, local andor foreign income taxes and the employee portion of the federal, state, local andor foreign employment taxes required to be withheld by the Corporation in connection with the exercise of the option. OPTION GRANT SPECIFICS Name of Optionee: laquoFIRSTNAMEraquo laquoMIDDLENAMEraquo laquoLASTNAMEraquo Grant Date: laquoDATEraquo laquoMONTHraquo laquoYEARraquo Total Number of Option Shares: laquoSHARESGRANTEDraquo Exercise Price: laquoOPTIONPRICEraquoEmployee Stock Option Agreement This Employee Stock Option Agreement is between an employee (the participant) and their employer (the company) as an incentive to purchase company stock. This agreement sets out the number of shares the employee can option, price per share and time and method for exercising the option. It also sets out the restrictions on transfers of stock and contains information regarding taxation of the shares. A written Employee Stock OptionAgreement will prove invaluable in the event of disagreements or misunderstandings between the parties. This Vesting Agreement contains the following provisions: Parties: Sets out the name of the company and the participant who is an employee of the company Grant of OptionExercise Price: Company gives participant the option to purchase a set number of shares at a set price once the option is exercised TimeMethod to Exercise: Sets out that participant may exercise the vested portion in installments and other options in the event of termination or disability Transfer Restrictions: Specifics regarding restrictions on transferring the stock during the option period Signatures: This agreement must be signed by the company and accepted by the participant. The participant must also sign the Notice of Stock Option Exercise which is an exhibit to this agreement. Protect yourself and your rights by purchasing this attorney-prepared form. This attorney-prepared package includes: General Information Instructions and Checklist Employee Stock Option Agreement State Law Compliance: This form complies with the laws of all statesThis is the content of the form and is provided for your convenience. It is not necessarily what the actual form looks like and does not include the information, instructions and other materials that come with the form you would purchase. An actual sample can also be viewed by clicking on the Sample Form near the top left of this page. This Stock Agreement ( ldquo Agreement rdquo) entered into as of by and between , ( ldquo Company rdquo), and (the ldquo Participant rdquo), an employee of the Company. This Agreement is entered into pursuant to the Stock Incentive Plan ( ldquo Plan rdquo ), is subject to and incorporates herein the provisions of the Plan. The provisions of this Agreement are qualified in their entirety b y reference to the Plan and in the event of a conflict between the provisions of this Agreement and the provisions of the Plan, the provisions of the Plan shall control. Capitalized terms used in this Agreement shall have the same meanings given to them i n the Plan, unless otherwise indicated in this Agreement. The Company hereby grants to the Participant an option ( ldquo Option rdquo ) to purchase all or any part of an aggregate of shares ( ldquo Optioned Shares rdquo ) of the Company rsquo s Co mmon Stock, on the terms and conditions set forth herein. The Option is not, and is not intended to meet the requirements for, an incentive stock option within the meaning of Section 422 of the Code. The exercise price for the purchase of the Optioned Shares purchasable upon exercise of the Option shall be for each of the Optioned Shares. (a) Term. The term of the Option shall commence on. (the ldquo Grant Date rdquo ) and terminate (the ldquo E xpiration Date rdquo ), or on such earlier date as provided hereinafter. In no event shall the term of the Option be longer than ten (10) years and one (1) day from the Grant Date. The vested portion of the Option shall be exercisable as to any part or all of t he aggregate number of Optioned Shares, as provided below. (b) Vesting of Option. The Option shall vest and become exercisable as follows. 5. Time and Method for Exercising the Option . (a) Time. The Participant may exercise the vested porti on of the Option in one or more installments from time to time prior to the Expiration Date. Exercisability is cumulative, and after the Option becomes exercisable as to any portion of the Optioned Shares, it shall continue to be exercisable with respect t o that portion of the Optioned Shares until the Option expires. (b) Termination of Employment. (1) Termination of Status as Employee. If the Participant shall cease to be an employee for any reason other than permanent or total disability (within the mea ning of Section 22(e)(3) of the Code, as determined in the sole discretion of the Committee), retirement, death or a termination by the Company for Cause, the Option shall automatically terminate ninety (90) days following the date heshe ceases to be an e mployee. Prior to such termination of the Option, the Participant may exercise the Option to the extent that the Option was vested as of the termination date provided. อย่างไรก็ตาม that no Option shall be exercised after the Expiration Date. (2) Disability. In the event of the permanent and total disability (within the meaning of Section 22(e)(3) of the Code, as determined in the sole discretion of the Committee) of the Participant who is at the time of commencement of such disability, or was within the 90-d a y period prior thereto, an employee and who was continuously employed as such from the Grant Date until the date of disability or termination, the Option may be exercised at any time within one (1) year following the date of disability, but only to the ex t ent that the Option was vested at the time of the termination or disability, whichever comes first provided. อย่างไรก็ตาม that no Option shall be exercised after the Expiration Date. (3) Retirement. In the event of the retirement of the Participant who is a t the time of such retirement, or was within the 90-day period prior thereto, an employee and who was continuously employed as such from the Grant Date until the date of the retirement, then the Option may be exercised by the Participant at any time withi n ninety (90) days following the retirement date, but only to the extent that the Option was vested at the time of the retirement provided. อย่างไรก็ตาม that no Option shall be exercised after the Expiration Date. For purposes of this Agreement, the term ldquo re tirement rdquo shall mean a voluntary termination of employment by an employee under conditions that would qualify the Participant for retirement benefits under the Company rsquo s tax-qualified retirement plans. (4) Death. In the event of the death of the Participan t who at the time of hisher death is, or was within the 30-day period immediately prior thereto, an employee and who was continuously employed as such from Grant Date until the date of death, the Option may be exercised for a period of up to one (1) year following the date of death, at any time prior to the expiration of the Term, by the Participant or, if applicable, the Participant rsquo s estate or by a person who acquired the right to exercise the Option by bequest, inheritance or otherwise as a result of t h e Participant rsquo s death, but only to the extent that the Option was vested at the time of death provided. อย่างไรก็ตาม that no Option shall be exercisable only to the extent that this option was exercisable by the Participant on the date of his or her death or disability, and further provided that this option shall not be exercisable after the Final Exercise Date. (a) Withholding. No Shares will be issued pursuant to the exercise of this option unless and until the Participant pays to the Company, or makes provision satisfactory to the Company for payment of, any federal, state or local withholding taxes required by law to be withheld in respect of this option. (b) Disqualifying Disposition. If the Participant disposes of Shares acquired upon exercise of this option within two years from the Grant Date or one year after such Shares were acquired pursuant to exercise of this option, the Participant shall notify the Company in writing of such disposition. (a) This option may not be sold, assigned, transferred, pledged or otherwise encumbered by the Participant, either voluntarily or by operation of law, except by will or the laws of descent and distribution, and, during the lifetime of the Participant, this option shall be exercisable only by the Participant. (b) The Participant agrees that he or she will not transfer any Shares issued pursuant to the exercise of this option unless the transferee, as a condition to such transfer, delivers to the Company a written instrument confirming that such transferee shall be bound by all of the terms and conditions of this Agreement. This option is subject to the provisions of the Plan (including the provisions relating to amendments to the Plan), a copy of which is furnished to the Participant with this Agreement. IN WITNESS WHEREOF, the Company has caused this Agreement to be executed under its corporate seal by its duly authorized officer. This Agreement shall take effect as a sealed instrument. Need help Our business representatives are ready to answer your questions Call (800) 959-5899 Mon - Fri 8:30am - 5:30pm PT Common Questions No. Standard computer software will allow you to download the forms. In addition, we will send you an email with download links should you need to download your forms on another device. Almost all the documents are provided in multiple formats including PDF, Word, and RTF - ensuring that you will be able to view and edit the document. ใช่. You can use the forms for your personal or business use as many times as you wish. You may not, however, redistribute or resell the forms without the permission of FindLegalForms. Immediately. As soon as your payment is processed you will be taken to a Thank You page which contains the download links for the forms that you ordered. FindLegalForms Help Information More Legal Forms copy FindLegalForms, Inc. 73700 Dinah Shore Dr. Suite 104, Palm Desert, California 92211